有限责任公司设立组织机构是先由全体股东组成股东会，然后由股东会依法行使经营公司等职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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