减少注册资本必须经董事会一致同意，董事会对股东会负责，行使制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、决定公司的经营计划和投资方案等职权，减少注册资本，必须经股东代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
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