在有限责任公司清偿债务时，是用公司的资产来进行清偿的，公司资不抵债宣告破产，公司债权人不得要求股东以个人财产来清偿公司的债务。这里，股东以出资额为限对公司负责，而不是对公司的债务负责，这就是说，股东对公司的责任仅限于缴纳其所认购的出资，而股东自己的个人财产是独立于公司的。虽然公司清偿债务时可以用股东的出资来清偿，但股东对公司的出资应属于公司所有，在法律上公司是独立于股东的主体。因此，股东的有限责任是对于公司而言的，以其认缴出资为限，而对于公司的债务，需要公司是以属于公司的全部资产对外承担责任的。
《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
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