1.两者在公司的角色不同;
股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属公司的管理者，董事主席是董事会的人。
不一定每个股东都成为董事，但董事至少是一位。
2.两者在公司的地位不同;
股东不能成为法人代表，只有董事才有可能成为法人代表。 不设董事会的公司由经理担任法人代表。
《公司法》第四十六条，董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。
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